新浪拟私有化，曹国伟是学周鸿祎还是张朝阳？

银杏财经 | 吴不知 · 2020-07-10 09:42

20年前的先驱，20年后成为芸芸众生之一。

为中国科技公司打开赴美上市之门的新浪很可能将私有化退市。

昨夜，新浪宣布董事会收到一家名为New Wave MMXV公司的非约束性私有化要约，该机构拟以41美元/股的价格现金收购新浪所有已发行普通股。这笔交易给新浪的估值为26.8亿美元。

受消息影响，新浪股价大涨10.55%，收盘价为40.54美元/股，市值逼近估值规模。

根据今年Q1财报显示，曹国伟通过New Wave持股12.2%，手握58%的投票权，如果完成私有化大约需要20亿美元现金。想必曹国伟已经有了解决资金问题的方案。

今年以来，58同城、畅游、易车纷纷以私有化方式退市，如今又添一家互联网活化石。20年前的先驱，20年后成为芸芸众生之一。

壹

上一次曹国伟为股权奔波还是15年前的春节。

上市不过五年的新浪被盛大看上，仅仅两天时间花费21.5亿美元就从二级市场拿下新浪19.5%的股份。陈天桥本想给时任新浪CEO汪延打个电话，沟通沟通感情，结果汪手机关机，只得给曹国伟打电话。

二级市场的变化已经引起曹国伟的注意，他当即取消与家人团聚的计划，从澳大利亚返程。三天后，他将准备已久的“毒丸条款”提交给美证监会。

陈天桥见势不妙，暂停收购计划，转而走到桌子底下与新浪管理层讨论如何培养感情的问题。

随后几年曹国伟与新浪管理层逐渐增加持股规模，段永基、王志东、姜丰年、曹德丰等早期股东慢慢被整合，于内保证了曹国伟不会成为下一个王志东，于外防止新浪不再遭遇恶意并购。

2015年，曹国伟以高抵押率借钱认购1100万股新浪，截止去年，曹国伟通过New Wave MMXV Limited持股11.4%，拥有56.3%的投票权，远超身后二股东贝莱德集团。

New Wave MMXV Limited注册地在英属维尔京群岛，实控人是曹国伟。显然，新浪的股权结构是典型的VIE架构。藉由VIE架构上市是很多中概股赴美惯用的“套路”，近年来美证监会对这一玩儿法耿耿于怀。

2011年曾流传针对VIE架构上市公司的谣言，一年之后美证监会要求四大会计师事务所中国分部提交与在美上市的中国公司相关审计底稿。

去年年末，美中经济安全委员会向国会递交对华战略竞争报告中有38条政策建议，其中有一部分专门提及收紧审计规则的事项，刀锋直指中概股。

值此背景之下，大量中概股股价承压。特别是今年以来，受瑞幸事件影响，相关上市公司股价一蹶不振，与美股三大指数出现不同程度背离。

今年4月，美国证监会主席Jay Clayton等一众大佬在证监会官网发表了一份联合声明，表面上是关注来自新兴市场的公司，实际上是向中概股发难。

监管越来越严，投资情绪大受打击，上市公司继续在美国“受气”不是办法，当中不少公司将回国上市提上日程。

除头部公司外，像新浪、58同城这类市值在百亿美金以下的中腰部公司，要完成私有化退市并不是一件容易的事情。不仅要全方位考验公司在国内外的人力、政府、金融资源，还得做好二次上市的准备。

上一轮中概股私有化浪潮中，360、完美世界、分众传媒、联创电子等企业都不同程度选择与国内资本合作，一边向银行借贷，一边与金主搞“众筹”。如果私有化顺利，未来能够登陆其他市场，大碗喝酒，大口吃肉的日子就不远了。

以360为例，工商银行邀请另外两家银行给周鸿祎所控制的奇信志成提供34亿美元贷款。买方团队还云集了一帮很有实力的玩家：中信国安、金砖丝路、红杉资本、泰康中国、平安保险等等。

上市后，周鸿祎与所有参与私有化的机构身价陡增，借壳江南嘉捷时，360估值不过504亿元人民币，而今市值也翻了一番。

今年畅游完成私有化就没有老周那么强大的“朋友圈”了，资金大部分出自搜狐。因为体量较小，张朝阳靠着借贷、分红、自出资金等一系列资本运作，花了三年时间才把资金筹集到位。

贰

参与私有化的人物背景对过程影响至关重要。通常来说，参与的人来头越大，私有化进程的障碍就少了很多。

据证券时报报道，新浪董事会组建了一个由独立董事张颂义、张懿宸和汪延组成的董事会特别委员会，以评估和审议私有化邀约。

虽然目前董事会尚未表态，只用了三个否定句，私有化落地还得再飞一会儿。

董事会特别委员会三人都是新浪独立董事之一，除汪延2006年退出公司管理层之外，另外两人都拥有丰富的资本运作经验。

张颂义早前曾任摩根士丹利香港公司总经理，通过控股曼图资本间接持有一家A股上市公司冠昊生物的股份。此外，他还是保利协鑫、龙源电力、中国再生能源投资集团有限公司的非独立执行董事。

其中介入最深的是被称为“中投三宝”的保利协鑫。2011年张颂义与保利朱共山将江苏中能出售给保利协鑫，从中获配1亿旧股，一个月后套现最多4.72亿元。

2015年财新曾深入采访过张颂义，确认了张氏夫妇控股的润心庵在三年前接盘“令氏豪宅”。另一篇报道提到他同一位姚姓落马证监会副主席有着千丝万缕的联系。

梳理过往资料看，张颂义很像一位资本“工具人”，驰骋于大陆与香港的二级市场，且他背后的政商资源非同小可。

履历更为显赫、阳光的是全国政协委员、中信资本董事长张懿宸。 2018与2019分别获得“中国改革开放海归40年40人”与“中国海归70年70人”两个分量很重的奖项。在获奖介绍中，这一段文字能够说明他的资本运作能力：十多年时间将2.5亿美元的中信资本，发展为管理超过250亿美元资产的公司。他早年就读于麻省理工学院计算机专业，具有深度参与互联网企业投资的基础，中信资本过往投资案例中不乏阿里巴巴、顺丰等巨头。

张懿宸香港办公室里挂着一幅左宗棠为梅园所题的对联：发上等愿，结中等缘，享下等福;择高处立，就平处坐，向宽处行。相同的一幅字也曾出现在李嘉诚办公室。

到底是不是同一幅不得而知，如果是，那么张懿宸在大陆和香港的资源可见一斑。

他金融生涯早期一笔重要运作是2004年参与哈药集团私有化，在与地方国资委的合作中互为犄角以制约雄心勃勃的南方证券。南方证券在1993年首先提出证券与实业投资“两个轮子一起转”的方案，借着先发优势，一度成为国内资本市场中不可忽视的力量。

当年哈药在不缺现金的情况下，当地国资委以丰富股权结构、推动民营企业参与哈尔滨国有企业的名义引入外资中信资本与美国华平。至今，中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯)拥有哈药集团19.125%的股份，稳坐第二大股东。

有丰富的资本经验、海外投资背景以及种种头衔，张懿宸坐镇新浪，公司私有化的道路或许会顺畅不少。

说不定运作一个科技巨头回国，让国人享受科技发展红利的贡献，还会添在自己功劳簿中，成为未来某个重量级奖项的由头。

叁

一回首二十年，新浪从中概股先锋变为跟随者，成为第二波私有化大潮中的一部分，其实是中国科技公司在外上市的缩影。

二十年间，它们为了适应国内外法规通过VIE架构开启了一波又一波赴美上市潮。随着国际环境变化，国内资本市场成熟，近些年越来越多的海外上市公司回归中国。

一系列变化不仅预示着玩了二十年的游戏规则发生变化，也预示着中国科技公司将从走出去，转变为引进来，也使之曹国伟与国内资本的关系越来越亲密。

巨人网络背后有鼎晖、弘毅两大机构;分众传媒背后站着阿里巴巴和明天系元老于太祥;盛大分拆游戏业务的世纪华通，高毅出现在大股东名单之中，当然还有那个在政商两边长袖善舞的周老板。

曹国伟想跟随姚劲波私有化，两人都得思考自己的公司究竟还有多少二次上市的价值。